هر یک از سازو کارهای راهبری درون سازمانی و برون سازمانی، بر تک تک فرایندها و فعالیت های شرکت ها نظارت دارند و موجب ارتقای ‌پاسخ‌گویی‌ و دستیابی به سایر هدف های راهبری شرکتی
می‌شوند. رابطه بین این سازوکارها با اهداف راهبری شرکتی و تئوری های موجود در این باره به شرح شکل ۲-۱ است(بیک بشرویه،۱۳۹۰).

شکل ۲-۱) روابط بین سازو کارهای برون سازمانی و درون سازمانی و اهداف راهبری شرکتی

سهام داران و سایر ذینفعان

سازو کارهای درون سازمانی

سازو کارهای برون سازمانی

شفافیت

رعایت حقوق

عدالت

‌پاسخ‌گویی‌

مدیریت

نظارت

نظارت

• • هیات مدیره

• • کنترل های داخلی اداری و حسابداری

• • حسابرسی داخلی

• • مدیریت ریسک

• • نظارت قانونی

• • نظام های حقوقی

• • بازار سرمایه

• • نظارت سهام داران عمده،نهادی،اقلیت

• • حسابرس مستقل

• مؤسسات رتبه بندی

از بین سازو کارهایی که در شکل ۲-۱ معرفی شد به یکی از مهم ترین آن ها یعنی هیات مدیره در ادامه پرداخته می شود و ویژگی های آن ها بیان می‌گردد(بیک بشرویه،۱۳۹۰).

۲-۳-۳) هیات مدیره

هیات مدیره از جمله سازوکارهای داخلی راهبری شرکتی است که تاثیر زیادی بر عملکرد شرکت و رعایت حقوق ذینفعان بنگاه اقتصادی دارد. نقش هیات مدیره شرکت ها در نظارت بر نحوه اداره شرکت در جهت دستیابی به اهداف تعیین شده و هدایت مدیریت اجرایی بسیار تعیین کننده است، تاجایی که در مواردی، راهبری شرکتی مناسب به واسطه ترکیب و عملکرد هیات مدیره سنجیده می شود. هیات مدیره علاوه بر هدایت استراتژیک شرکت، مسئولیت مهمی در نظارت بر عملکرد مدیریتی و دستیابی به بازده مناسب برای سهام داران، رعایت قوانین و مقررات و در عین حال جلوگیری از بروز تضاد منافع و ایجاد توازن بین انتظارات از شرکت بر عهده دارد. اصل ششم راهبری شرکتی سازمان همکاری اقتصادی و توسعه(۲۰۰۴)، هیات مدیره را ملزم به ایفای وظیفه امانت داری^[۱۶] می‌داند که شامل دو عنصر اصلی وظیفه مراقبت^[۱۷] و وفاداری^[۱۸] است. وظیفه مراقبت حرفه ای ایجاب می‌کند اعضای هیات مدیره بر اساس اطلاعات کامل، با حسن نیت ‌و مراقبت و پشتکار کافی به ایفای تعهداتشان بپردازند. وظیفه وفاداری نیز اهمیت ویژه ای به سبب تأکید بر اجرای مؤثر دیگر اصول راهبری شرکتی این سازمان ‌در مورد رفتار یکسان با سهام داران، نظارت بر معاملات با اشخاص وابسته و تدوین سیاست تعیین دستمزد مدیران اجرایی اصلی و اعضای هیات مدیره دارد(حسینی و رهبری خرازی،۱۳۸۷).

از جمله وظایفی که بر عهده هیات مدیره است تشکیل شماری از کمیته هاست که در ادامه به اهم آن ها اشاره می شود(بیک بشرویه، ۱۳۹۰).

1. 1. کمیته حسابرسی: با ترکیب کلی یا غالب اعضای مستقل می‌تواند نقش اساسی در ارتقای سیستم کنترل داخلی شرکت ها داشته باشد. همچنین با توجه به وظیفه ای که هیات مدیره در سرپرستی فرایند افشا و ارائه اطلاعات دارد، این کمیته ها می‌توانند به استقرار سیستم های گزارشگری کارآمد به منظور ارائه اطلاعات شفاف و قابل اتکا با توجه به نیازهای استفاده کنندگان و افزایش سطح کمی و کیفی اطلاعات منتشر شده کمک کنند. چنین سیستم هایی باید به گونه ای طراحی شوند که بتوانند برای سهام داران بالقوه امکان ارزیابی عملکرد و برای مقامات ناظر امکان نظارت را فراهم کنند(بیک بشرویه،۱۳۹۰).

1. 1. کمیته ریسک: با توجه به وظیفه مهمی که هیات مدیره در قبال مدیریت ریسک شرکت بر عهده دارد
      می‌تواند با مطالعه و نظارت بر بازارهای محل فعالیت شرکت و اقدامات پیشگیرانه تا حدود زیادی منافع سرمایه گذاران را در قبال خسارات ناشی از خطرات احتمالی محافظت کنند. این اقدام تاثیر ویژه ای در شناسایی نقاط ضعف و پیشنهاد اصلاحات ساختاری در شرکت ها دارد(بیک بشرویه،۱۳۹۰).

1. کمیته حقوق و دستمزد: می‌تواند با طراحی ضوابط و به طور نظام مند صلاحیت تخصصی و حرفه ای داوطلبان پست های مدیریت اجرایی اصلی و عضویت هیات مدیره را بررسی و تأیید و طرح های انگیزشی را ارائه و اداره نماید. عملکرد مؤثر این کمیته می‌تواند از طریق ارتقای سطح دانش تخصصی مدیران از یک سو و هم راستا نمودن منافع آنان با منافع سهام داران شرکت از سوی دیگر، به تقویت حقوق سهام داران بینجامد(بیک بشرویه،۱۳۹۰).

علاوه بر کمیته های یاد شده در بالا، هیات مدیره می‌تواند به تناسب نیاز، کمیته های مختلف دیگری چون کمیته راهبری شرکتی، اخلاق حرفه ای و شرکت های تابعه را فعال نماید. در این زمینه اقدامی که مقامات ناظر متخصص می‌توانند در جهت کمک به بهره گیری شرکت ها از این مکانیسم ها انجام دهند تدوین منشورهای نمونه این کمیته ها می‌باشد(بیک بشرویه،۱۳۹۰).

۲-۳-۴) ترکیب هیات مدیره

قرن جدید با تغییرات شگرفی در حاکمیت سازمانی به خصوص هیئت‌های مدیره از لحاظ ویژگی‌های کارکردی ، ماهوی و جایگاه و فلسفه وجودی آن ها همراه است. تا پیش از بازندیشی های عمیق در اساس و بنیان وجودی هیات مدیره ها، انتخاب اعضاء بدون هیچ گونه معیار و ضابطه خاصی و تنها به صورت غیررسمی و ‌بر اساس خویشاوندی، رفاقتهای دیرینه و یا همکاری و منافع مشترک صورت می گرفت که این شیوه از انتخاب نخستین پیامدی که داشت فقدان تخصصهای کافی و متنوع در ترکیب هیات مدیره بود (علوی و همکاران، ۱۳۸۹).

ترکیب هیات مدیره به عنوان یکی از مهمترین ابعاد تعالی ساز آن ها، همواره تحت تاثیر عوامل متعددی است. این عوامل از عوامل شرکتی گرفته تا عوامل قانونی، حاکمیتی، بازاری و فرهنگی می‌توانند چیدمان صندلی هیات مدیره ها و انتخاب افراد مناسب را دستخوش تغییرات گسترده ای کنند. باید به صراحت اذعان داشت که ترکیب هیات مدیره در تمام ابعاد خود از اهمیت فراوانی برخوردار است. بدون تردید تغییر در آرایش، ماهیت و ترکیب اعضاء پیرامون میز هیات مدیره می‌تواند اثرات متفاوتی را در شاکله خود داشته باشد. سنگینی طرف اعضای اجرایی بر اعضای غیر اجرایی و یا بالعکس، افزایش یا کاهش تعداد اعضای مستقل در هیات مدیره ، مشخصا با توجه به نوع و اندازه سازمان، چرخه عمر آن، نقش آن در بازار و… می‌تواند سرنوشت متفاوتی را برای سازمان رقم زند. ترکیب هیات مدیره می‌تواند هیات مدیره را در ایفای نقشهای آن یاری رساند یا مانعی بزرگ در اثربخشی نقشی آن شود. چگونگی ایفای نقشهای استراتژیک، نظارتی، خدماتی و… وابستگی زیادی به نوع ترکیب هیات مدیره دارد. هیات مدیره ها به عنوان عالیترین تیم سازمانی زمانی که از تیمی منسجم، مکمل و با ترکیبی مناسب از دانش، تجربه و تخصص های گسترده تشکیل شده باشد، قادر خواهد بود شرکت را در مسیر پیشرفت قرار دهد و موفقیت شرکت را در بلند مدت تضمین نماید(بیک بشرویه، ۱۳۹۰).